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Auftragsverarbeitung bei KI-Agenten:
die Checkliste für den Vertrag.
Sobald ein Agent Kundenanfragen liest, verarbeitet ein Dienstleister Daten in Ihrem Auftrag. Das ist unproblematisch, wenn der Vertrag stimmt. Diese Checkliste hilft, vor der Unterschrift die richtigen Fragen zu stellen.
Kurz gesagtArbeitet ein Dienstleister für Sie mit personenbezogenen Daten, muss er hinreichende Garantien für geeignete technische und organisatorische Maßnahmen bieten, und ein Vertrag legt unter anderem Gegenstand, Dauer, Art und Zweck fest (Art. 28 DSGVO). Die Checkliste führt durch die Praxisfragen. Keine Rechtsberatung.
Der Vertrag entscheidet, bevor der Agent startet
Projekte mit KI-Agenten scheitern selten an der Technik, aber gelegentlich an der Frage, die zu spät gestellt wird: Auf welcher Grundlage darf der Dienstleister die Daten überhaupt sehen? Ein Agent, der Mails liest, Bestellungen abfragt und Entwürfe anlegt, verarbeitet Namen, Adressen und Verläufe von Kundinnen und Kunden. Dafür sind Sie verantwortlich, auch wenn ein anderes Unternehmen die Technik betreibt.
Das Gesetz sieht für diese Konstellation den Vertrag zur Auftragsverarbeitung vor. Art. 28 DSGVO verlangt, dass Sie nur mit Auftragsverarbeitern arbeiten, die hinreichende Garantien für geeignete technische und organisatorische Maßnahmen bieten, und dass die Verarbeitung auf einem Vertrag beruht, der unter anderem Gegenstand, Dauer, Art und Zweck der Verarbeitung festlegt. Die folgende Checkliste übersetzt das in Fragen, die sich im Gespräch mit einem Anbieter stellen lassen. Sie ist eine Arbeitshilfe, die Prüfung des Vertrags selbst gehört in fachkundige Hände.
So gehen Sie vor, sechs Schritte zum Vertrag
- Datenfluss zeichnenWelche Daten fließen von wo nach wo? Postfach, Shop, Ticketsystem, Wissensbasis, Modellanbieter. Eine Skizze auf einem Blatt genügt.
- Beteiligte benennenWer betreibt den Agenten, wer stellt das Sprachmodell, wer hostet die Daten? Jeder Eintrag auf der Skizze hat einen Namen.
- Zweck festlegenWofür dürfen die Daten verwendet werden? Beschreiben Sie die Aufgabe des Agenten und schließen Sie andere Zwecke aus.
- Maßnahmen abfragenWelche technischen und organisatorischen Schutzmaßnahmen setzt der Dienstleister um? Verlangen Sie eine schriftliche Beschreibung.
- Vertrag prüfen lassenGegenstand, Dauer, Art und Zweck müssen drinstehen. Ihre Datenschutzberatung beurteilt Inhalt und Vollständigkeit.
- Betrieb regelnWer meldet Änderungen, wer löscht nach Vertragsende, wer erhält Auskunft über Vorfälle?
Die Reihenfolge ist wichtig: Erst wenn der Datenfluss klar ist, lässt sich der Vertrag sinnvoll prüfen. Wer mit der Unterschrift beginnt und den Datenfluss später klärt, stößt auf Lücken, wenn der Agent schon läuft.
Die Checkliste im Detail
| Punkt | Frage an den Anbieter | Warum sie zählt |
|---|---|---|
| Gegenstand und Dauer | Worum geht es genau, und wie lange läuft die Verarbeitung? | Nennt Art. 28 unter den Vertragsinhalten |
| Art und Zweck | Welche Datenarten, wofür, mit welchem Ziel? | Nennt Art. 28 unter den Vertragsinhalten |
| Garantien | Welche Maßnahmen sichern die Daten? | Hinreichende Garantien sind Voraussetzung der Zusammenarbeit |
| Weitere Dienstleister | Wer wirkt noch mit, und wie werden Sie über Wechsel informiert? | Die Kette ist nur so stark wie ihr schwächstes Glied |
| Verarbeitungsort | In welchen Ländern liegen die Daten? | Prägt Risiko und Zusatzprüfungen |
| Modelltraining | Werden Ihre Eingaben zum Training genutzt? | Klären wir im Vertrag |
| Löschung | Was geschieht mit Daten, Protokollen und Sicherungen nach Vertragsende? | Verhindert Altbestände, siehe Löschkonzept |
| Vorfälle | Wie und wann werden Sie bei Störungen oder Datenpannen informiert? | Sie müssen reagieren können |
Die ersten beiden Zeilen stehen ausdrücklich in dem von uns gelesenen Gesetzestext. Die übrigen Zeilen sind Praxisfragen, die wir regelmäßig vertraglich festhalten. Welche Inhalte im Einzelfall zwingend sind, entnehmen Sie dem Gesetz oder lassen Sie von Ihrer Beratung beurteilen.
Ein Beispiel aus dem Alltag
Fiktives Beispiel, kein Kundenfall.
Eine Inhaberin eines Onlineshops möchte einen Agenten einsetzen. Sie zeichnet den Datenfluss: Kundenmail im Postfach, Bestelldaten im Shopsystem, Entwurf im Ticketsystem, Anfrage an ein Sprachmodell. Vier Stellen, drei Anbieter außer dem eigenen Haus. Sie fragt ihren Dienstleister nach der Liste der beteiligten Unternehmen und erhält sie samt Verarbeitungsorten. Dabei fällt ihr auf, dass ein Dienst für die Zwischenspeicherung in einem Land sitzt, das sie nicht erwartet hatte.
Sie bittet ihre Datenschutzberatung um eine Einschätzung und entscheidet sich nach dem Gespräch für einen anderen Speicherort. Der Vertrag wird entsprechend angepasst. Das Vorgehen hat eine Woche gedauert und einen Fehler verhindert, der erst bei einer Prüfung oder einem Vorfall aufgefallen wäre.
In diesem Beispiel zeigt sich, dass die Fragen an den Anbieter einfacher sind, als sie wirken. Wer eine Liste der beteiligten Unternehmen, den Speicherort und die Löschwege erfragt, bekommt schnell ein Bild, ob der Vertrag zum Einsatz passt.
Was der Agent in diesem Zusammenhang nie entscheidet
- Ob er selbst mit bestimmten Daten arbeiten darf: Das legen Zweck, Vertrag und technische Rechte fest, nicht das Modell.
- Ob Daten an weitere Dienstleister weitergegeben werden: Jede Weitergabe braucht eine Entscheidung des Verantwortlichen.
- Ob eine Löschung unterbleibt: Aufbewahrung folgt Ihren Regeln.
- Ob eine Auskunft an Betroffene erteilt wird: Das ist Sache Ihres Teams.
Technisch setzen wir das über Rechte um. Der Agent erhält Zugang zu den Feldern, die der Vorgang braucht, und zu nichts darüber hinaus. Was nicht erlaubt ist, kann er nicht tun, auch wenn eine Anweisung ihn dazu verleiten wollte. Die Grundsätze dazu beschreibt der Glossareintrag Datenminimierung.
Punkte, an denen Gespräche mit Anbietern hängen können
Manche Anbieter stellen Standardverträge bereit, die für Massenkundschaft geschrieben sind und wenig Raum für Anpassung lassen. Das ist kein Hinderungsgrund, verlangt aber genaues Lesen. Achten Sie auf die Beschreibung des Zwecks: Ist sie so allgemein, dass fast jede Nutzung gedeckt wäre, oder passt sie zu Ihrem Vorgang? Achten Sie auf die Liste der weiteren Dienstleister: Ist sie vollständig, und wird sie bei Änderungen aktualisiert, sodass Sie rechtzeitig reagieren können?
Ein weiterer Punkt betrifft die Auskunftsfähigkeit. Sie müssen im Streitfall belegen können, wer wann welche Daten verarbeitet hat. Fragen Sie deshalb, welche Protokolle der Anbieter führt, wie lange er sie aufbewahrt und ob Sie Einsicht erhalten. Schließlich lohnt der Blick auf das Ende: Was bekommen Sie bei Kündigung zurück, in welchem Format und in welcher Frist, und wie wird die Löschung bestätigt?
Gehen Sie nicht davon aus, dass ein bekannter Name automatisch ein passender Vertrag bedeutet. Gerade bei großen Plattformen lohnt sich die Frage, welcher Tarif oder welche Vertragsvariante die Anforderungen an Auftragsverarbeitung erfüllt und welche nicht. Nutzen Sie ausschließlich die Variante, für die der Vertrag abgeschlossen ist.
Halten Sie Zusagen aus Gesprächen schriftlich fest. Was ein Vertriebsmitarbeiter mündlich zusagt, hilft Ihnen nicht, wenn es im Vertrag nicht steht.
Daten und Rechte bei besonderen Berufsgruppen
In Berufen mit Verschwiegenheitspflicht kommt die Verschwiegenheit hinzu; ob der Vertrag nach Art. 28 DSGVO genügt, klärt Ihre Rechtsberatung. Wer unbefugt ein fremdes Geheimnis offenbart, das ihm als Arzt, Rechtsanwalt, Steuerberater oder in einem anderen genannten Beruf anvertraut wurde, kann nach § 203 StGB bestraft werden. Rechtsanwälte sind nach § 43a Abs. 2 BRAO zur Verschwiegenheit verpflichtet und müssen Mitarbeitende in Textform zur Verschwiegenheit verpflichten. Steuerberater üben ihren Beruf nach § 57 Abs. 1 StBerG verschwiegen aus.
Wer in einem dieser Bereiche arbeitet, klärt vor dem Datenschutzvertrag die berufsrechtliche Seite: Welche Inhalte dürfen an einen externen Dienstleister gehen, und unter welchen Voraussetzungen? Gesundheitsdaten sind zusätzlich besonders geschützt, weil ihre Verarbeitung nach Art. 9 Abs. 1 DSGVO grundsätzlich untersagt ist und Ausnahmen in Absatz 2 geregelt sind. In diesen Fällen schneiden wir Agenten eng zu und besprechen die Datenfrage vor allem anderen.
Pilot-Vorschlag (Vertrag und Datenfluss in drei Wochen)
- Woche 1: Datenflussskizze erstellen, Beteiligte und Orte erfassen, Zweck des Agenten in einem Absatz beschreiben.
- Woche 2: Maßnahmen und Dienstleisterliste vom Anbieter anfordern, Vertragsentwurf prüfen lassen, offene Punkte klären.
- Woche 3: Vertrag unterzeichnen, Löschfristen festhalten, Rechte des Agenten technisch beschränken, erste Testläufe mit gespielten Daten.
Erst danach beginnt der Pilot mit echten Daten. Die Dokumente aus diesen drei Wochen bilden Ihre Akte. Wenn sich etwas ändert, etwa ein neuer Dienstleister in der Kette, aktualisieren Sie sie mit Datum. So behalten Sie über die Jahre den Überblick, auch wenn Ansprechpersonen wechseln.
Lassen Sie sich nicht drängen, den Pilot vor dem Vertrag zu starten. Mit echten Daten beginnen Sie erst, wenn die Unterlagen stehen.
Ihr Beitrag und unserer
Ein Auftragsverarbeitungsvertrag ist eine gemeinsame Aufgabe. Von Ihrer Seite braucht es Klarheit über Zweck und Daten, einen Ansprechpartner für Datenschutz und die Bereitschaft, den Vertrag tatsächlich zu lesen. Von unserer Seite gehören dazu eine verständliche Beschreibung des Aufbaus, die Liste der beteiligten Dienstleister, die Festlegung von Modell, Verarbeitungsort und Löschfristen im Vertrag und die Bereitschaft, Fragen zu beantworten, auch unbequeme.
Wir stellen unseren Vertrag vor dem Start bereit und gehen ihn auf Wunsch gemeinsam mit Ihrer Datenschutzberatung durch. Bringt Ihre Seite einen eigenen Standardvertrag mit, prüfen wir ihn auf Passung zu unserem Aufbau. Inhaltliche Rechtsfragen beantworten wir nicht, dafür gibt es Fachleute. Was wir beantworten können, ist die technische Frage, was ein Satz im Vertrag in der Praxis bedeutet: Welche Daten fließen, wo, wie lange, mit welchen Rechten?
Woran Sie erkennen, dass die Grundlage trägt
Fragen Sie Ihr Team nach drei Dingen. Wer kann die Beteiligten der Datenkette nennen? Wo liegt der unterschriebene Vertrag? Was geschieht, wenn der Anbieter wechselt? Wenn die Antworten nicht innerhalb weniger Minuten vorliegen, ist die Grundlage noch nicht belastbar. Das gilt unabhängig davon, wie gut der Agent arbeitet.
Dieser Beitrag ist ein allgemeiner Überblick auf Basis des von uns gelesenen Gesetzestexts und keine Rechtsberatung. Weitere Hinweise finden Sie im Glossar unter Auftragsverarbeitung und Löschkonzept, in unserem Rahmen zur Transparenz und bei der Leistung Support-Automatisierung.
Häufige Fragen
Brauche ich einen Auftragsverarbeitungsvertrag, wenn der Agent nur Entwürfe schreibt?
Wenn dabei personenbezogene Daten in Ihrem Auftrag verarbeitet werden, ja. Auch ein Entwurf entsteht aus Kundendaten. Die Grundlage liefert Art. 28 DSGVO.
Was gehört mindestens in den Vertrag?
Art. 28 nennt unter anderem Gegenstand, Dauer, Art und Zweck der Verarbeitung. Welche weiteren Inhalte zwingend sind, entnehmen Sie dem Gesetzestext oder lassen Sie von Ihrer Beratung beurteilen.
Werden meine Eingaben zum Training verwendet?
Das hängt vom Anbieter und Tarif ab und gehört in die Prüfung.
Kann ich den Vertrag meines Anbieters ohne Beratung unterschreiben?
Rechtlich verantwortlich sind Sie. Wir empfehlen, den Vertrag von Ihrer Datenschutzbeauftragten oder Rechtsberatung prüfen zu lassen, vor allem bei besonderen Berufsgeheimnissen.
Was passiert mit den Daten nach Vertragsende?
Das regelt der Vertrag. Wir halten Rückgabe oder Löschung fest und bestätigen die Erledigung. Fristen legen Sie nach Ihren Vorgaben fest.
Quellen und rechtlicher Rahmen
- DSGVO, Art. 28 (Auftragsverarbeiter): Verarbeitet ein Dienstleister personenbezogene Daten im Auftrag, arbeitet der Verantwortliche nur mit Auftragsverarbeitern, die hinreichende Garantien für geeignete technische und organisatorische Maßnahmen bieten. Die Verarbeitung folgt einem Vertrag, der unter anderem Gegenstand, Dauer, Art und Zweck festlegt. (abgerufen 21. Oktober 2026)
- DSGVO, Art. 9 Abs. 1 (besondere Kategorien): Die Verarbeitung von Gesundheitsdaten ist nach Absatz 1 grundsätzlich untersagt. Ausnahmen regelt Absatz 2. (abgerufen 21. Oktober 2026)
- § 203 StGB (Verletzung von Privatgeheimnissen): Wer unbefugt ein fremdes Geheimnis offenbart, das ihm als Arzt, Rechtsanwalt, Steuerberater oder in einem anderen genannten Beruf anvertraut wurde, wird mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe bestraft. (abgerufen 21. Oktober 2026)
- § 43a Abs. 2 BRAO (Verschwiegenheit): Rechtsanwälte sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und müssen Mitarbeitende in Textform zur Verschwiegenheit verpflichten. (abgerufen 21. Oktober 2026)
- § 57 Abs. 1 StBerG (Berufspflichten): Steuerberater üben ihren Beruf verschwiegen aus. Die Verschwiegenheitspflicht bezieht sich auf alles, was in Ausübung des Berufs bekannt geworden ist. (abgerufen 21. Oktober 2026)
Die Zusammenfassungen sind sinngemäß; maßgeblich sind die verlinkten Originaltexte. Das ist ein allgemeiner Überblick zu Ihrem Umfeld, keine Rechtsberatung und keine Aussage zu Ihrem Einzelfall.
Autor: Melvin Mümken, Gründer & Technischer Leiter. Stand: 22.10.2026. Die Hinweise sind ein allgemeiner Überblick und keine Rechtsberatung.